依據《中外合作經營企業法》的規定，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或委員，應當書面委托他人代表出席和表決，這里的他人可以是非董事。中外合資、中外合作企業董事會與公司法規定的董事會的區分，往下看:

　　中外合資、中外合作企業董事會與公司法規定的董事會的區分

　　1、中外合資以及中外合作企業的董事會是權力機構。董事會屬于合營企業的最高權力機關，基本可以決定合營企業的一切重大問題。

　　外商合資、外商獨資的有限責任公司和外商投資的股份有限公司的組織機構需要符合《公司法》以及公司章程的相關規定。

　　公司法規定其他公司的權力機構是股東會，董事會屬于執行機構。

　　2、董事長的任命

　　中外合資企業董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方任董事長，另一方任副董事長。

　　中外合作企業董事長的產生辦法由合作企業的章程規定，一方任董事長，另一方任副董事長。

　　股份有限公司董事長由董事會全體董事過半數選舉產生。

　　3、董事的任期

　　中外合資企業任期4年，可以連任。

　　中外合作企業任期由章程規定，但每屆不超過3年，可以連任。

　　有限責任公司、股份有限公司董事任期由公司章程規定，每屆不超過3年，可以連任。

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　　4、董事會成員

　　中外合資企業的董事名額的分配參照出資比例協商確定，由合營各方自行委派和撤換。

　　中外合作企業的董事名額的分配參照其投資或合作條件協商確定，成員由合作各方自行委派或撤換。

　　股份有限公司和有限責任公司都是股東會選舉產生的，股東代表出任的董事的撤換也由股東會決定。

　　5、董事會的召開

　　中外合資和中外合作企業每年至少召開1次，需2/3以上董事出席方可舉行。

　　股份有限公司每年至少召開2次，需1/2以上的董事出席方可舉行。

　　6、決議通過

　　中外合資企業一般決議根據章程規定，特別決議(第三十三條：下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(一)合營企業章程的修改;(二)合營企業的中止、解散;(三)合營企業注冊資本的增加、減少;(四)合營企業的合并、分立。其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。)經出席會議的董事一致通過。

　　中外合作企業一般決議由全體董事過半數通過，特別決議由出席會議的董事一致通過。

　　股份有限公司的董事會決議由全體董事過半數通過。

　　7、董事未參加董事會時，被委托人的資格要求不同

　　依據《中外合資經營企業法》的規定，董事不能出席董事會會議的，可以出具書面委托書委托他人代表其出席和表決，這個他人可以不是董事;

　　股份有限公司董事不能出席董事會時，必須書面委托其他董事代為出席并表決;

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