變更后的公司對”原公司“的債權債務仍負法律責任。從實質上說，變更前后，公司的主體并沒有變更，變更的只是公司的相關登記事項，但公司名稱、法定代表人及經營范圍的變更，并沒有變更或消滅公司主體，所以公司仍然存在，因此從實質上，并不能說變更前的公司與變更后的公司，公司還是那個，并沒有改變，這樣，公司仍應承擔過去的債權債務。公司主體變更、消滅包括分立、合并以及注銷，只有在公司主體變更、消滅的情況下才會發生公司債權債務分擔、轉移等情形。

　　中華人民共和國公司登記管理條例

　　第七章分公司的登記

　　第三十九條分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格

　　第四十條公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記;核準登記的，發給《營業執照》。

　　第四十一條分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

　　分公司的名稱應當符合國家有關規定。

　　分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　第四十二條公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記;法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

　　設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書;

　　(二)公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件;

　　(三)營業場所使用證明;

　　(四)公司登記機關要求提交的其他文件。

　　第四十三條分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

　　申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應當提交公司的《企業法人營業執照》復印件。變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當提交有關部門的批準文件。變更營業場所的，應當提交新的營業場所使用證明。

　　公司登記機關核準變更登記的，換發《營業執照》。

　　第四十四條公司撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關核準注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

　　這是廈門市工商行政管理局提供的材料:

　　分公司登記實施辦法

　　一、行政許可事項及編號

　　分公司登記(A11)

　　二、行政許可內容

　　分公司設立、變更、注銷登記

　　三、設定行政許可的法律依據

　　(一)《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日第八屆全國人大常委會第五次會議通過1999年12月25日第九屆全國人大常委會第十三次會議第一次修正2004年8月28日第十屆全國人大常委會第十一次會議第二次修正2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂自2006年1月1日起施行)第十四條;

　　(二)《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日國務院令第156號頒布，根據2005年12月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行)第四十八條、第四十九條、第五十條;

　　(三)《廈門經濟特區企業登記管理條例》(1995年6月8日廈門市第十屆人民代表大會常委會第十五次會議通過1997年11月11日廈門市第十屆人民代表大會常委會第三十三次會議第一次修正2002年3月29日廈門市第十一屆人民代表大會常委會第四十二次會議第二次修正2004年6月4日廈門市第十二屆人民代表大會常委會第十二次會議第三次修正2006年9月22日廈門市第十二屆人民代表大會常委會第二十九次會議第四次修正2006年9月28日廈門市人大常委會第34號公告自公布之日起施行)第二條、第二十三條、第二十六條。

　　四、行政許可數量及方式

　　本許可事項不涉及前置許可的行業或項目，無數量限制，直接向工商行政管理部門申請。法律、行政法規規定需要辦理前置許可手續，憑前置許可證明辦理工商登記的行業或項目，是否存在數量限制由前置許可部門決定。

　　(一)本地企業設立分公司的，由其總公司原辦理機構進行登記辦理;

　　(二)外地企業在廈設立分公司的，由其經營場所所屬區工商分局注冊大廳辦理;

　　(三)外地建筑企業在廈設立分支機構的，由市工商局企業注冊大廳辦理。

　　五、行政許可條件

　　(一)分公司的設立登記條件

　　1、應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記;

　　2、分公司的名稱應當符合國家有關規定;

　　3、分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍;

　　4、公司設立分公司的應當自決定作出之起30日內向公司登記機關申請登記;法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向登記機關申請登記。

　　(以上所規定的條件由《中華人民共和國公司法》第十四條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十八條規定)

　　(二)分公司的變更登記條件

　　分公司變更名稱、住所、負責人、經營范圍時須向該分公司的公司登記機關申請變更登記。

　　(以上所規定的條件由《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條規定)

　　(三)分公司注銷登記條件：

　　公司撤銷分公司的應當自撤銷決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

　　(以上所規定的條件由《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十條規定)

　　六、申請材料

　　(一)分公司設立登記須提交材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

　　應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、公司章程(由公司法定代表人簽署);

　　4、公司營業執照副本的復印件;

　　5、分公司營業場所使用證明;

　　自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件;未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。

　　6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件;

　　7、分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;

　　分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　8、法律、行政法規和國務院決定規定設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(以上所需提交的材料由《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十八條、《廈門經濟特區企業登記管理條例》第十七條規定)

　　以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

　　分公司經公司登記機關準予設立登記后，公司應當在30日內持分公司營業執照副本的復印件向公司登記機關申請辦理該分公司的備案手續。

　　(二)分公司變更登記須提交材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

　　應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、法律、行政法規規定分公司變更登記事項必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

　　4、因公司名稱變更而申請變更分公司名稱的，提交公司登記機關出具《準予變更登記通知書》復印件、變更后公司《企業法人營業執照》副本復印件;

　　5、分公司變更經營范圍提交公司《企業法人營業執照》副本復印件;分公司變更后經營范圍涉及法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;

　　分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　6、分公司變更營業場所的，提交變更后營業場所的使用證明;

　　自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的房產證復印件;未取得房產證的提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件;出租方為賓館、飯店的提交賓館、飯店的營業執照副本復印件。

　　7、分公司變更負責人的，提交公司出具的原任分公司負責人的免職文件和新任負責人的任職文件;填寫《負責人登記表》。

　　8、分公司的《營業執照》副本。

　　(以上所需提交的材料由《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條規定)

　　以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

　　(三)分公司注銷登記須提交材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

　　應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、公司出具的注銷決定，注明注銷的原因。

　　4、分公司被依法責令關閉的，提交責令關閉的文件;因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷分公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷分公司設立登記的決定。

　　5、分公司的《營業執照》正、副本。

　　6、法律、行政法規規定的其他文件。

　　(以上所需提交的材料由《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十條規定)

　　以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

猜你喜歡：

①　辦理公司變更手續需要帶什么文件

②　新成立的公司變更辦理流程是什么？

③　廣州公司變更流程是什么？

④　企業公司更名要怎么辦，麻煩嗎?

⑤　廣州注冊公司股東變更流程